Общие сведения

Открытое акционерное общество (ОАО) – это форма коммерческого предприятия, в котором уставный капитал представляет собой определенное количество акций. Выпускаемые ОАО акции могут быть реализованы путем открытой подписки или поступать в свободную продажу. В отличие от закрытого АО число учредителей и акционеров открытого АО не ограничены законодательством.

Открытое акционерное общество может быть преобразовано в другое предприятие – общество с ограниченной ответственностью, производственный кооператив или некоммерческое партнерство. При этом должны быть соблюдены требования законодательства. Решение о преобразовании принимается общим собранием акционеров.

Создание ОАО

Целью создания ОАО является получение прибыли от любого вида деятельности, не запрещенного законами РФ. В случае необходимости общество обязано получить лицензию для осуществления выбранного вида деятельности.

Основанием для создания открытого акционерного общества является решение его учредителей. На учредительном собрании решаются также вопросы по утверждению устава общества и избранию его управляющих органов. По итогам собрания составляется письменный договор о создании ОАО, в котором должны быть определены порядок совместной деятельности учредителей общества, размер уставного капитала, категории и типы акций, размещаемых среди учредителей, их размер и порядок оплаты, а также права и обязанности учредителей общества.

ОАО должно быть зарегистрировано в органе, отвечающем за государственную регистрацию юридических лиц. При этом общество должно предоставить следующую информацию:

- полное и сокращенное наименование;
- адрес места нахождения;
- вид деятельности;
- размер и форма оплаты уставного капитала;
- сведения об учредителях и размер доли каждого из них в уставном капитале;
- сведения о генеральном директоре;
- выбранная система налогообложения.

Права и обязанности акционеров

Права акционеров ОАО зависят от категорий акций, которыми они владеют. Так, владельцы обыкновенных акций имеют право на получение дивидендов в установленном размере, принимать участие в общем собрании акционеров общества с правом голоса соответственно их компетенции, а также получить часть имущества АО в случае его ликвидации. Владельцы привилегированных акций кроме перечисленных прав могут также на общем собрании акционеров принимать участие в принятии решения по вопросам реорганизации или ликвидации ОАО, а также имеют право конвертировать свои акции в другие типы привилегированных акций или в обыкновенные акции.

Все акционеры ОАО вне зависимости от типа имеющихся у них акций имеют право на ознакомление с учредительными документами общества, годовыми отчетами о его работе, информацией об имуществе АО, списками аффилированных лиц и другими документами, перечисленными в ст. 89 закона «Об акционерных обществах». Акционеры, владеющие 25 % и более акций с правом голоса, имеют право доступа также к документам бухгалтерского характера и протоколам заседаний совета директоров.
Акционеры ОАО имеют право передавать принадлежащие им акции другим лицам без обязательного согласия других владельцев акций общества.


Органы управления

К органам управления ОАО относятся Общее собрание акционеров, исполнительные органы, совет директоров, ревизионный и аудиторский органы.

Общее собрание акционеров, являющееся высшим органом управления ОАО, обладает правами и обязанностями, установленными Федеральным законом «Об акционерных обществах. В его компетенции находятся избрание Совета директоров общества и исполнительного органа управления, принятие решений о выплате дивидендов, о реорганизации или ликвидации АО, внесение изменений в устав и т.п.

Исполнительный орган общества может быть единоличным (Генеральный директор) или коллегиальным (правление или дирекция). Задачей этого органа управления является руководство текущей деятельностью общества. О результатах своей работы исполнительный орган отчитывается перед общим собранием акционеров и советом директоров.

Основной задачей совета директоров ОАО является общее руководство работой общества в рамках, установленных законодательством. Если число владельцев голосующих акций меньше пятидесяти, то за выполнение функций совета директоров может отвечать общее собрание акционеров, если это предусмотрено уставом данного ОАО.

Ревизионный орган управления (ревизор или ревизионная комиссия) выбирается общим собранием акционеров и занимается контролем финансово-хозяйственной деятельности ОАО. Ревизор или члены ревизионной комиссии не должны входить в состав других органов управления общества.

Функции аудиторского органа управления может выполнять аудитор, являющийся физическим лицом, либо специализированная организация. В его обязанности входит проверка деятельности ОАО на соответствие нормативно-правовым актам РФ. Аудитор утверждается общим собранием акционеров и выполняет работы на основании заключаемого с ним договора.

Учредительные документы

Учредительным документом открытого акционерного общества в соответствии с законом является Устав общества. В данном документе должна быть представлена следующая информация:
- полное и сокращенное наименование организации, в том числе ее тип (открытое или закрытое АО);
- место нахождения (адрес);
- количество и номинальная стоимость акций, их категории и типы (обыкновенные и привилегированные);
- размер уставного капитала;
- права акционеров соответственно категориям акций, находящимся у них во владении;
- структура и функции управляющих органов;
- порядок принятия решений о деятельности общества управляющими органами;
- порядок проведения общего собрания акционеров;
- перечень вопросов, по которым необходимо единогласное решение или квалифицированное большинство голосов членов органов управления ОАО;
- сведения о территориальных представительствах или филиалах;
- размер дивидендов по акциям, выпускаемым обществом, и ликвидационная стоимость для каждого типа привилегированных акций;
- порядок конвертации привилегированных акций.

Уставный капитал

Уставный капитал ОАО формируется исходя из номинальной стоимости акций, которые были приобретены акционерами общества. Он определяет минимальный размер имущества АО, которое является гарантией интересов его кредиторов.

Минимальный размер уставного капитала ОАО в соответствии с федеральным законодательством должен составлять не менее 1000 МРОТ, установленного на дату регистрации общества.

Уставный капитал открытого АО может быть внесен денежными средствами, имуществом или правами, которые могут быть оценены в денежном выражении. Та или иная форма оплаты уставного капитала определяется в договоре об учреждении акционерного общества. Если в уставном капитале участвует имущество или имущественные права, то они должны быть оценены независимым экспертом.


Ответственность

По своим обязательствам открытое АО отвечает всем имуществом, которое ему принадлежит. Общество не несет ответственности по обязательствам своих акционеров. Акционеры ОАО не отвечают по обязательствам общества, кроме случаев, когда они не полностью оплатили стоимость акций. В случае если действия (или бездействие) акционеров или других лиц, влияющих на деятельность общества, повлекли за собой банкротство ОАО, то на них может быть возложена ответственность по обязательствам общества при недостаточности имущества ОАО.

Распределение прибыли

Дивиденды по размещенным акциям по решению общества могут быть выплачены акционерам по итогам первого квартала, полугодия девяти месяцев и (или) финансового года. Выплата дивидендов может производиться в денежной форме или в виде иного имущества. Размер дивидендов, а также форма их выплаты по каждому типу акций определяется решением общего собрания акционеров общества. При этом размер дивидендов не может превышать рекомендованного советом директоров ОАО. Сроки и порядок выплаты дивидендов определяются в уставе общества или на общем собрании акционеров. Выплаты производятся в соответствии со списком лиц, имеющих право на получение дивидендов, составленным на дату, когда формируется список акционеров, имеющих право участвовать в общем собрании, посвященном принятию решения о выплате дивидендов.